Hoofdstuk 1.1. Wat is een vereniging

Een vereniging is een organisatievorm tussen meerdere partijen die hetzelfde doel nastreven en zich daartoe hebben verenigd.

Wettelijke definitie vereniging

De wet definieert (in artikel 2:26 BW) dat een vereniging:

• Een rechtspersoon is die gericht is op een bepaald doel;
• Bij meerzijdige rechtshandeling is opgericht;
• Geen winst onder haar leden mag verdelen.

Een vereniging is dus een organisatie (een verzameling van twee of meer mensen of rechtspersonen) die niet als doel heeft winst te maken. Dit in tegenstelling tot bijvoorbeeld een besloten vennootschap (BV) (zie hieronder bij Rechtsvormen). Het is overigens wel mogelijk dat een vereniging winst maakt, bijvoorbeeld door verkoopopbrengsten van de kantine. Die winst komt dan ten goede aan de vereniging en mag dus niet worden uitgekeerd aan de leden.

Een vereniging kan als rechtsvorm meerdere rechtspersonen (bijvoorbeeld sportbonden, andere verenigingen of BV’s) samen verenigen. In dit handboek spreken we over een vereniging die enkel natuurlijke personen als leden kent, aangezien dat bij een sportvereniging nagenoeg altijd het geval is. Een voorbeeld van een vereniging die geen natuurlijke personen als leden heeft, is NOC*NSF.

Andere rechtsvormen

Met rechtsvorm wordt de wettelijke vorm van een organisatie bedoeld. Naast de vereniging en stichting bestaan ook andere rechtsvormen, zoals de besloten vennootschap (BV), naamloze vennootschap (NV), eenmanszaak, vennootschap onder firma (vof), maatschap, commanditaire vennootschap en coöperatie. De keuze voor een bepaalde rechtsvorm is een belangrijke en hangt geheel af van de situatie en het doel van de organisatie.

De meeste sportclubs kiezen ervoor een vereniging of stichting op te richten. De BV (voluit: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) en de NV (naamloze vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) zijn twee soorten rechtspersonen die veel worden gebruikt door ondernemingen en minder door sportclubs. Wel kan het handig zijn wat over deze rechtsvormen te weten. Waar hieronder BV staat, kan ook NV worden gelezen, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.

Verschillen tussen vereniging/stichting en BV/NV

De vereniging en stichting worden in de regel gezien als niet commerciële rechtspersonen. Het is een vereniging niet toegestaan winst onder haar leden te verdelen. De vereniging en stichting mogen wel winst maken, maar deze moet worden gebruikt voor het statutaire doel. De BV en de NV zijn wel commerciële rechtspersonen en streven dan ook een winstdoel na. Bij een BV is het juist de bedoeling dat de gemaakte winst uitgekeerd wordt aan de aandeelhouders.

De BV is een rechtspersoon die bestaat uit aandeelhouders en bestuurders (en bij de NV een raad van commissarissen). Bij een BV kunnen aandeelhouder en bestuurder dezelfde (rechts)persoon zijn, bij een NV kan dit niet.

Met een BV kan worden deelgenomen aan het rechtsverkeer. Dat houdt in dat een BV zelfstandig overeenkomsten kan aangaan, bezittingen kan hebben en partij kan zijn in een juridische procedure. De BV kent een afgescheiden vermogen en beperkte aansprakelijkheid voor de bestuurders en aandeelhouders.

Is een BV een geschikte rechtsvorm voor een sportclub? Dat valt te bezien. De BV is vooral geschikt om (op grote schaal) mee te ondernemen. Wanneer je als kleine sportclub weinig omzet en winst genereert, dan biedt de rechtsvorm vereniging meer voordelen dan de BV.

Voordelen van een BV

Vreemd vermogen aantrekken

Een sportclub die veel winst boekt of op zoek is naar investeerders kan wel voordelen halen uit de rechtsvorm BV. Hierbij kunnen namelijk aandeelhouders worden aangetrokken, die investeren in de BV. De aandelen van een BV zijn ‘op naam’ en niet vrij verhandelbaar. Een BV en de aandeelhouders daarvan zitten wat dat betreft aan elkaar vast. Bij een NV is de mogelijkheid om vreemd vermogen aan te trekken nog groter, aangezien aandelen in een NV vrij verhandelbaar zijn.

Beperkte aansprakelijkheid

Het is mogelijk om als sportvereniging (enig) aandeelhouder te zijn van een BV. De vereniging richt dan een BV op om daar bepaalde activiteiten in te plaatsen. Het voordeel daarvan is dat het vermogen (en in beginsel ook de aansprakelijkheid) van de BV afgeschermd is van het vermogen van de vereniging.

Afgeschermd vermogen

Ontstaan problemen binnen de BV (bijvoorbeeld verlieslatende activiteiten of een aansprakelijkheidsprocedure) die tot het faillissement van de BV leiden, dan is de vereniging daar in beginsel niet aansprakelijk voor. Het vermogen van de vereniging blijft ongeschonden.

Belastingvoordelen

Een BV kan ook belastingvoordelen bieden. Zo is de BTW over goederen die worden aangeschaft ten behoeve van de BV, aftrekbaar. Daar staat tegenover dat over de diensten/goederen die de BV levert, BTW in rekening moet worden gebracht, die weer moet worden afgedragen.

Geen hoog startkapitaal nodig

Het oprichten van een BV geschiedt bij notariële akte. Waar vroeger een startkapitaal van € 18.000,- vereist was, kan een BV nu al worden opgericht met een startkapitaal van € 1,-.

Meer advies inwinnen

Of je als sportclub al dan niet moet kiezen een BV of NV op te richten, hangt geheel af van de omstandigheden en het doel dat je wilt nastreven. Een passend antwoord op die vraag kan dan ook niet worden gegeven in dit handboek. Raadpleeg hiervoor een boekhouder, notaris of jurist. Deze partijen kunnen de voor- en nadelen voor jouw specifieke situatie uiteenzetten.

Beperkte of volledige rechtsbevoegdheid 

De wet maakt onderscheid tussen een vereniging met beperkte rechtsbevoegdheid (de informele vereniging) en een vereniging met volledige rechtsbevoegdheid.

Vereniging met beperkte rechtsbevoegdheid

Een vereniging met beperkte rechtsbevoegdheid wordt ook wel een informele vereniging genoemd. Iedere vereniging die niet aan de eisen van een vereniging met volledige rechtsbevoegdheid voldoet, is automatisch een informele vereniging.

Beperkingen van de informele vereniging

Een informele vereniging kan worden opgericht door twee of meer mensen die gezamenlijk hetzelfde doel willen nastreven. De informele vereniging hoeft geen statuten te hebben, kan geen eigenaar zijn van registergoederen (onroerend goed, zoals bijvoorbeeld een voetbalveld of een clubhuis) en alle bestuurders zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de nakoming van alle schulden van de vereniging. Een informele vereniging kan ook geen erfgenaam zijn, wat voor een sportvereniging problemen kan opleveren als die ene rijke supporter zonder andere erfgenamen komt te overlijden.

Aan een informele vereniging kleven, zoals hierboven te lezen valt, risico’s en beperkingen die je bij een sportvereniging niet wilt hebben. Het is dan ook aangeraden om, als je een sportvereniging wilt oprichten, te kiezen voor een vereniging met volledige rechtsbevoegdheid. Om deze reden zal in dit hoofdstuk verder alleen de vereniging met volledige rechtsbevoegdheid worden behandeld.

Vereniging met volledige rechtsbevoegdheid

Een vereniging met volledige rechtsbevoegdheid moet, om deze volledige rechtsbevoegdheid te verkrijgen, notarieel zijn opgericht en zijn ingeschreven bij de Kamer van Koophandel. Een opsomming van alle vereisten vind je hier.

Als een sportvereniging op de voorgeschreven wijze is opgericht en aan alle wettelijke vereisten voldoet, is het een vereniging met volledige rechtsbevoegdheid.

Volledige rechtsbevoegdheid in sommige gevallen vereist

Wil je als vereniging onroerend goed bezitten, kunnen fungeren als erfgenaam en een eigen aansprakelijkheid voor de vereniging, dan dien je volgens de wet volledige rechtsbevoegdheid te hebben. Ook gemeenten stellen vaak de voorwaarde dat een sportvereniging volledige rechtsbevoegdheid heeft.

Sportbonden kennen vrijwel allemaal de statutaire verplichting dat verenigingen die lid willen worden van de bond volledig rechtsbevoegd dienen te zijn.

Deelname aan het rechtsverkeer

Verenigingen met volledige rechtsbevoegdheid kunnen als organisatievorm zelfstandig deelnemen aan het rechtsverkeer. De vereniging kan registergoederen op naam verkrijgen en is in beginsel als rechtsvorm zelf aansprakelijk, in plaats van de bestuurders. 

Organen van de vereniging 

Elke vereniging heeft ten minste twee organen:

• Het bestuur
• De algemene ledenvergadering

Het bestuur heeft een (dagelijkse) uitvoerende taak om de vereniging te besturen en alles te doen wat nodig is om het doel van de vereniging na te streven. De algemene ledenvergadering heeft meer een besluitvormende en controlerende rol.

De wet geeft aan de algemene ledenvergadering veel bevoegdheden en aan het bestuur veel verantwoordelijkheden. In de statuten zijn echter op veel punten wijzigingen aan te brengen in deze verdeling.

Naast het bestuur en de algemene ledenvergadering kunnen andere organen worden ingesteld, zoals een raad van commissarissen of een raad van toezicht en bepaalde commissies, zoals een kascommissie (zie 1.6. Jaarverslag en jaarrekening).

Vertegenwoordiging van de vereniging 

Het bestuur vertegenwoordigt gezamenlijk de vereniging, zo is wettelijk vastgelegd (artikel 2:45 BW). Dat is een collectieve vertegenwoordigingsbevoegdheid.

Beperking en uitbreiding van de vertegenwoordigingsbevoegdheid

In de statuten kan deze vertegenwoordiging van de vereniging worden beperkt en/of uitgebreid. Zo kan worden bepaald dat alle bestuurders afzonderlijk vertegenwoordigingsbevoegdheid hebben. Ook kunnen aan de vertegenwoordiging door het bestuur voorwaarden worden verbonden, zoals bijvoorbeeld goedkeuring door de raad van commissarissen of een maximumbedrag bij rechtshandelingen. Verder kunnen in de statuten andere personen dan bestuurders een vertegenwoordigingsbevoegdheid krijgen.

Volmacht

Naast de statutair toegekende vertegenwoordigingsbevoegdheid kan ook een volmacht worden gegeven aan personen, om namens de vereniging te handelen. Deze volmacht moet worden verleend door de algemene ledenvergadering, tenzij statutair is opgenomen dat het bestuur volmachten kan verlenen.

Let erop dat je alle personen die vertegenwoordigingsbevoegd zijn, inschrijft in het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Deze inschrijving dient vooral zodat derden, waar de vereniging mee handelt, op de hoogte zijn van wie er namens de vereniging mag handelen en- veel belangrijker- wie niet.

Doel van de vereniging 

Het hoofddoel van een sportvereniging is het laten beoefenen van een bepaalde sport door de leden van de vereniging. Dit doel hoeft met verloop van tijd niet te veranderen; sportbeoefening zal altijd een actueel doel zijn van een sportvereniging.

Het bestuur van de vereniging moet het doel voor ogen houden bij het uitvoeren van haar bestuurstaak. Gebeurt dat niet, dan kunnen de bestuurders daar op worden aangesproken en verantwoordelijk worden gehouden.